카카오모빌리티가 미국 주식예탁증서 ADR 발행 추진에 속도를 내고 있다. 국내 기업공개 IPO 과정에서 중복상장 논란이 계속됐던 가운데, 미국 자본시장을 활용해 투자자 자금 회수와 기업가치 재평가를 동시에 추진하려는 움직임으로 해석된다.
특히 이번 구조는 일반적인 신주 발행 방식의 IPO와 달리 기존 재무적투자자 FI가 보유한 구주를 활용하는 방향이 검토되고 있다는 점에서 시장의 관심이 커지고 있다.
카카오모빌리티 ADR 발행, 이사회 단계까지 진행
투자은행 업계에 따르면 카카오모빌리티는 올해 상반기 이사회 내 주주가치제고위원회를 구성하고 미국 ADR 상장과 관련한 세부 실행계획을 검토했다.
해당 계획에는 ADR 발행 과정에서 필요한 비용과 일정, 상장 이후 이사회 구성 변화 등 실무적인 내용이 포함된 것으로 알려졌다.
카카오모빌리티는 이미 글로벌 투자은행을 ADR 관련 주관사로 선정하면서 미국 자본시장 진출 준비를 진행해왔다.
주요 주관사로 거론되는 곳은 다음과 같다.
- 뱅크오브아메리카
- 모건스탠리
- UBS
글로벌 대형 투자은행이 참여한다는 것은 단순한 검토 단계를 넘어 실제 해외 자본시장 진입 가능성을 구체적으로 살펴보고 있다는 의미로 볼 수 있다.
ADR이란 무엇인가
ADR은 American Depositary Receipt의 약자로 미국 주식예탁증서를 뜻한다.
해외 기업의 주식을 미국 투자자들이 비교적 쉽게 거래할 수 있도록 만든 증권이다.
기업의 주식을 미국 예탁기관에 맡기고 이를 기반으로 증서를 발행해 미국 시장에서 거래하는 방식이다.
ADR을 활용하면 해외 기업도 미국 투자자들의 자금을 유치하거나 기존 주주들이 보유한 지분을 미국 시장에서 거래할 수 있다.
ADR의 주요 특징은 다음과 같다.
- 미국 투자자의 접근성이 높아진다.
- 글로벌 기관투자자 유입 가능성이 커진다.
- 기업가치 평가 기준이 국내 시장과 달라질 수 있다.
- 기존 주주가 보유 지분을 매각하는 수단으로 활용할 수 있다.
- 미국 증권거래위원회 SEC 관련 절차를 거쳐야 한다.
카카오모빌리티가 ADR을 추진하는 이유 역시 글로벌 자본시장에서 새로운 평가를 받으려는 목적이 큰 것으로 분석된다.
TPG, 약 10년 만에 투자금 회수 본격화
이번 카카오모빌리티 ADR 추진에서 가장 중요한 이해관계자 중 하나는 글로벌 사모펀드 TPG다.
TPG 컨소시엄은 2017년부터 카카오모빌리티에 약 6,400억원을 투자한 것으로 알려졌다.
현재 보유 지분은 약 29% 수준이다.
사모펀드와 같은 재무적투자자는 기업에 장기간 투자한 이후 일정 시점이 되면 투자금을 회수해야 한다.
투자금 회수 방식은 크게 다음과 같이 나눌 수 있다.
- 기업공개 IPO
- 다른 투자자에게 지분 매각
- 전략적투자자에게 지분 매각
- 기존 대주주에게 지분 매각
- 해외 증시 등을 활용한 지분 유동화
TPG의 카카오모빌리티 투자가 약 10년 차에 가까워지면서 본격적인 투자금 회수가 필요한 시점이라는 분석이 나오는 이유다.
왜 국내 IPO 대신 미국 ADR인가
카카오모빌리티는 과거부터 IPO 후보 기업으로 꾸준히 거론돼 왔다.
하지만 최대주주가 카카오라는 점 때문에 국내에서는 중복상장 문제가 중요한 변수로 작용했다.
중복상장은 이미 상장된 모회사가 핵심 자회사를 별도로 증시에 상장시키는 구조를 의미한다.
국내 시장에서는 핵심 자회사가 별도로 상장할 경우 모회사 주주가 누리던 기업가치가 분리되는 이른바 모회사 할인 문제가 발생할 수 있다는 지적이 지속돼 왔다.
카카오모빌리티 역시 카카오의 주요 자회사이기 때문에 별도 상장을 추진할 경우 카카오 주주가치에 어떤 영향을 미칠지가 중요한 논쟁거리다.
이번 ADR 추진이 주목받는 것도 이러한 배경 때문이다.
신주 발행 없는 ADR 구조가 핵심
카카오모빌리티가 검토하는 ADR의 중요한 특징 중 하나는 신주 발행보다 기존 FI 보유 구주를 활용하는 형태가 거론되고 있다는 점이다.
일반적인 IPO에서는 기업이 새로운 주식을 발행하고 투자자에게 판매하면서 자금을 조달하는 경우가 많다.
이 과정에서 신주가 늘어나면 기존 주주들의 지분율은 낮아질 수 있다.
반면 기존 주주의 주식을 새로운 투자자에게 넘기는 구주 매출은 회사 전체의 주식 수가 증가하지 않는다.
이를 간단히 비교하면 다음과 같다.
- 신주 발행: 회사에 신규 자금 유입, 기존 주주 지분율 희석 가능
- 구주 매출: 기존 투자자의 지분을 다른 투자자가 인수
- 카카오모빌리티 ADR: FI 구주 활용 가능성이 주요 특징
이 때문에 시장 일각에서는 기존 주주가치 희석 문제를 상대적으로 줄일 수 있다는 분석도 나온다.
중복상장 규제는 여전히 변수
그렇다고 미국 ADR 발행이 중복상장 문제에서 완전히 자유로운 것은 아니다.
금융당국이 해외 증시 상장에 대해서도 중복상장 관련 기준을 적용할 가능성을 열어두고 있기 때문이다.
카카오모빌리티 역시 이러한 법적·제도적 위험을 검토하고 있는 것으로 알려졌다.
향후 핵심 쟁점은 이번 거래가 일반적인 자회사 IPO와 같은 성격으로 인정될지, 아니면 기존 FI의 구주 유동화에 더 가까운 거래로 평가될지다.
신주 발행 여부는 이 과정에서 중요한 판단 기준 중 하나가 될 가능성이 있다.
미국 증시에서 기업가치 재평가 가능성
카카오모빌리티가 미국 시장을 선택하려는 또 다른 이유는 기업가치 평가다.
미국 주식시장은 플랫폼과 기술기업, 모빌리티 기업에 대한 투자자층이 국내보다 넓다.
카카오모빌리티는 택시 호출을 중심으로 다양한 이동 서비스를 제공하고 있으며 데이터와 플랫폼 사업을 함께 운영하고 있다.
따라서 미국 자본시장에서 단순한 택시 호출 업체보다는 종합 모빌리티 플랫폼 기업으로 평가받을 경우 국내보다 높은 기업가치를 인정받을 가능성도 있다.
기업가치 재평가에 영향을 줄 수 있는 요소는 다음과 같다.
- 플랫폼 이용자 규모
- 택시 호출 시장 점유율
- 매출 및 영업이익 성장률
- 자율주행 사업 가능성
- 데이터 기반 서비스
- 해외 모빌리티 기업과의 비교
- 향후 글로벌 사업 확장 가능성
반대로 미국 투자자들이 성장성이나 수익성을 낮게 평가할 경우 기대만큼 높은 기업가치를 인정받지 못할 가능성도 있다.
이사회 의결이 중요한 이유
해외 ADR 발행은 투자자가 독자적으로 추진한다고 해서 가능한 구조가 아니다.
원주를 발행한 회사의 협조가 필요한 절차가 존재하기 때문이다.
카카오모빌리티가 미국 증권거래위원회 SEC 신고와 기업 실사, 관련 자료 제공 등에 협조하지 않으면 실제 상장 절차가 진행되기 어렵다.
이번 이사회 차원의 승인 절차가 중요한 이유도 여기에 있다.
회사 차원에서 ADR 발행에 협조할 수 있는 기반이 마련되면서 향후 추진 과정에서 발생할 수 있는 구조적인 장애물이 일부 해소됐다고 볼 수 있다.
카카오 주가에도 영향을 줄 수 있을까
카카오모빌리티 ADR 추진은 최대주주인 카카오에도 중요한 이슈다.
카카오모빌리티가 미국 시장에서 높은 기업가치를 인정받을 경우 카카오가 보유한 자회사 지분 가치 역시 재평가될 수 있다.
반면 자회사 분리 상장에 대한 투자자들의 우려가 다시 커진다면 카카오 주가에는 부담이 될 가능성도 있다.
따라서 카카오 투자자 입장에서는 단순히 ADR 발행 여부보다 거래 구조를 살펴보는 것이 중요하다.
향후 확인할 사항은 다음과 같다.
- 실제 ADR 발행 규모
- TPG의 지분 매각 규모
- 카카오의 보유 지분 변화 여부
- 신주 발행 여부
- 미국 시장에서 평가받는 기업가치
- 금융당국의 중복상장 판단
- SEC 신고 및 심사 일정
카카오모빌리티 ADR이 주목받는 이유
이번 카카오모빌리티의 미국 ADR 추진은 단순한 해외 상장 이슈로만 보기 어렵다.
장기간 투자해온 TPG의 투자금 회수와 카카오모빌리티 기업가치 재평가, 카카오 주주가치, 국내 중복상장 규제 등이 동시에 얽혀 있기 때문이다.
특히 신주를 대규모로 발행하는 일반적인 IPO가 아니라 기존 FI 지분을 활용하는 방식이 현실화된다면 향후 다른 국내 비상장 대기업에도 하나의 사례가 될 수 있다.
카카오모빌리티가 실제 미국 자본시장에 진입할 수 있을지, 그리고 글로벌 투자자들에게 어느 정도의 기업가치를 인정받을지는 아직 지켜봐야 한다.
앞으로는 ADR 발행 일정과 SEC 절차뿐 아니라 TPG의 실제 지분 매각 규모, 카카오의 지분 변화, 국내 금융당국의 중복상장 관련 판단을 함께 확인할 필요가 있다.
